La fin des actions au porteur

L’entrée en vigueur au 1er novembre 2019 de la loi sur la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence marque la fin des actions au porteur à l’exception de celles cotées en bourse ou émises sous la forme de titres intermédiés qui peuvent subsister.

Les sociétés, par le biais d’une assemblée générale et d’une modification des statuts, ont 18 mois (soit jusqu’au 30 avril 2021) pour convertir leurs actions au porteur en actions nominatives. A défaut ces dernières seront converties de plein droit sans aucune intervention de la société. La conversion automatique aura pour conséquence que certaines dispositions des statuts ne correspondront plus à la réalité pendant un certain temps. Ainsi, le registre du commerce précisera également que les pièces justificatives contiennent des indications contraires à l’inscription et refusera toute réquisition d’inscription d’une autre modification des statuts aussi longtemps que l’adaptation n’aura pas été effectuée.

La question se pose dès lors de savoir quelles seront les conséquences pour les anciens actionnaires au porteur qui ne se seront pas annoncés : la société sera tenue d’inscrire au registre des actions ceux qui se seront annoncés auprès d’elle. Pour les autres, les droits sociaux (principalement droit de vote) seront suspendus et les droits patrimoniaux (principalement droit aux dividendes) seront éteints. Les actionnaires qui ne se seront pas annoncé auront, à leurs frais, jusqu’au 31 octobre 2024 pour le faire via le tribunal. Passé ce délai les actions seront annulées et remplacées par des actions propres de la société. Cette situation va poser de nombreuses questions, notamment si le pourcentage d’actions non-annoncées est important => à suivre.

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